Cajas de Ahorro

Aconsejaron a la CAM no ceder todo el poder a Cajastur

La confusión entre los consejeros ha dominado la última semana por la falta de información y los cambios

 15:16  

J.B Los documentos cruzados entre las cuatro cajas de ahorro que pretenden formar el Sistema Institucional de Protección en el que se integrará Caja del Mediterráneo, a los que ha tenido acceso este periódico, prueban que los representantes en la negociación de la entidad alicantina nunca aprobaron la concesión de poderes irrevocables al presidente ejecutivo de Cajastur para que ejerciera la función de consejero delegado, con dichos poderes irrevocables, en el nuevo banco que nacerá de esta fusión fría.
El protocolo de intenciones para el SIP, único documento aprobado por el consejo de administración de la CAM, no recoge en ninguno de sus apartados que los poderes que se deleguen a Manuel Menéndez, presidente de Cajastur, para que ejerza como consejero delegado del nuevo grupo, lo sean con carácter irrevocable, según ha comprobado este periódico.
El citado documento se limita a señalar el reparto de los principales cargos dentro de la nueva estructura, tal y como ya adelantó INFORMACION: Modesto Crespo será el presidente, sin capacidad ejecutiva, los vicepresidentes primero y segundo serán los de las dos cajas de menor tamaño del SIP (Extremadura y Cantabria), el consejero delegado, y por tanto máximo ejecutivo, del grupo será el presidente de Cajastur, Manuel Menéndez, y habrá un director general, el que ahora lo es de la CAM, Roberto López, y un director general corporativo de Grupo, cargo que desempeñará el asturiano Felipe Fernández.
El protocolo recoge también, como ya se publicó, que los mandatos de Crespo y Menéndez serían por seis años, prorrogables otros seis en caso de no haber acuerdo entre Cajastur y CAM para el relevo de alguno de ellos, mientras que sobre los directores generales no se especifican plazos. Se recoge también la capacidad del consejero delegado para nombrar y separar a los miembros del equipo directivo hasta el segundo nivel y para el reparto de funciones y competencias entre ellos, y se especifican igualmente las mayorías necesarias para la toma de acuerdos en el consejo de administración del nuevo banco o en la junta general de accionistas, acuerdos para algunos de los cuales simplemente bastará con mayoría simple y para otros debe haber mayoría reforzada, esto es, del 75% del capital con derecho a voto y siempre contando con los tres consejeros que de entre los 12 que en total habrá propondrá Cajastur y los tres que designará la CAM. Pero en ningún caso se cita que el consejero delegado tendrá poderes irrevocables, cuestión que ha suscitado en las últimas semanas una viva polémica y ha dejado en el aire el propio SIP.
La irrevocabilidad de los poderes de Menéndez fue introducida, según los documentos cruzados entre las cuatro entidades, en el borrador de contrato de integración elaborado posteriormente por Cajastur. En él, concretamente en los puntos 12.3.7., sobre las competencias del consejo de administración, y 12.3.12, sobre la figura del consejero delegado, es donde se insertan prerrogativas que no estaban contempladas en el protocolo. En el punto 12.3.7, por ejemplo, de ese borrador elaborado por Cajastur, se señala que el consejo de administración será el máximo órgano de gobierno y administración central y del SIP, «que delegará -se añade- la gestión de los negocios ordinarios en el consejero delegado».
En el punto 12.3.12 de ese borrador de contrato se dice, en el primer párrafo, que «el consejero delegado será el primer responsable de la gestión y efectiva dirección del grupo, por delegación del consejo de administración, correspondiéndole las máximas funciones ejecutivas para el impulso y coordinación de las áreas de negocio del grupo, incluyendo sus aspectos organizativos. El consejo de administración delegará todas las facultades que considere necesarias a tales efectos en el consejero delegado».
El artículo recoge que el consejo podrá modificar las facultades delegadas en el consejero siempre que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta de ocho votos entre los que deben figurar los de dos consejeros independientes. Pero para asegurar la irrevocabilidad en la práctica de los poderes de Menéndez, a continuación se introduce un segundo epígrafe (identificado en el texto como ii), que en la práctica anula el anterior, ya que indica que estos poderes, en todo caso, sólo se podrán modificar siempre que dicha modificación «respete lo previsto en el párrafo primero de la presente cláusula 12.3.12 y no menoscabe ninguna de las facultades y funciones que le atribuye expresamente el presente contrato», con lo cual, a juicio de CAM, Cajastur blinda por completo su mando absoluto sobre el SIP.
Este contrato fue el que el consejo de CAM rechazó en su última reunión, el 15 de julio pasado, provocando una gravísima crisis que ha acabado por afectar incluso al Banco de España. Pero el consejo, que rechazó el contrato de integración sólo en este punto referente a la irrevocabilidad de poderes, no lo hizo a solas, sino siguiendo el dictamen de los juristas de Garrigues, el despacho madrileño contratado por la entidad alicantina para asesorarle en esta negociación. A la reunión del consejo, según consta en el acta de la misma, asistió la letrada del bufete de Garrigues Martín de Vidales, que expuso que Cajastur había planteado en el contrato que las facultades del consejero delegado «deben ser plenas desde el inicio sin posibilidad de modificación o revocación durante el plazo de doce años, y aunque es verdad que se nos ha propuesto alguna redacción alternativa, es asimismo cierto que todas conducían siempre a lo mismo, esto es, a que los plenos poderes del consejero delegado que pretende se concedan desde el inicio, sean irrevocables e inmodificables a menos que se actúe prácticamente por unanimidad de las partes, lo que en puridad jurídica supone, además de un riesgo en la gestión futura del Banco, una clara contravención a las normas de buen gobierno corporativo, tal y como ha corroborado el profesor Olivencia (considerado la principal autoridad en este tema en España y consultor de la Comisión Nacional del Mercado de Valores), en su informe de 10 de junio de 2010».
Siguiendo este dictamen, la CAM propuso una redacción alternativa de los puntos en discordia, subrayando que un SIP supone una cesión de soberanía de las cajas que lo forman en favor de un banco, «y es más lógico que sea el consejo de Administración de tal banco el que reciba y administre esa soberanía cedida y no una persona».
La propuesta redactada por la CAM, y que Cajastur esa misma noche rechazó, advirtiendo que daba por roto el SIP si no se aceptaban sus condiciones, enfatizaba el carácter de máximo órgano de gobierno del consejo de administración de la nueva entidad central, reservándole entre otras competencias la de «la estructura organizativa de la dirección de la entidad central, sin perjuicio de la delegación al consejero delegado de la facultad de designar y cesar a las personas que deban ocupar dichos puestos...».
Y respecto a la figura concreta del consejero delegado, la CAM corregía la redacción de Cajastur para especificar que las competencias cedidas podrían revocarse por mayoría absoluta de ocho consejeros, dos de ellos independientes, excepto «las facultades y funciones que le atribuyó expresamente el Protocolo», y que eran las de nombrar o destituir al equipo directivo hasta el segundo nivel y repartir las competencias entre ellos, siendo director general el de la CAM y director general corporativo el de Cajastur.

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